借殼上市就是一間私人公司通過把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。
　　一般借殼上市的公司會(huì)被改名，借殼上市其實(shí)就是指非上市公司在證券市場(chǎng)上購買上市公司一定比例的股權(quán)從而獲得上市低位。從而通過“反向收購”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)上市目的。簡單說，借殼上市就是非上市公司可以利用上市公司，在證券市場(chǎng)上融資的能力進(jìn)行融資，為企業(yè)的發(fā)展服務(wù)。
　　公司為什么會(huì)借殼上市呢？一般來講，企業(yè)購買的上市公司是一些主營業(yè)務(wù)發(fā)生困難的公司，企業(yè)在購買了上市公司以后，為了達(dá)到在證券市場(chǎng)融資的目的，一般都將一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司內(nèi)，使其業(yè)績達(dá)到管理層規(guī)定的參加配股的標(biāo)準(zhǔn)。另外，一個(gè)上市公司的業(yè)績?cè)胶?，其配股價(jià)格就可定得越高，企業(yè)募集的資金就越多。
　　借殼上市要考慮的問題：
　　1、市值大小
　　殼公司的市值大小是評(píng)價(jià)殼好壞的首選標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)于借殼而言，目前主要的操作方式都是采用增量即發(fā)行股份購買資產(chǎn)。對(duì)于借殼方而言，最大的成本在于借殼后權(quán)益被原有上市公司的分享與攤薄。與IPO的有對(duì)價(jià)攤薄不同，借殼重組的股比攤薄是無償?shù)?，即為了獲取上市地位對(duì)上市公司原有股東的利益讓渡。
　　2、股本大小
　　在殼公司市值確定的前提下，股本越小股價(jià)越高越好。另外股本大小也決定后續(xù)資本運(yùn)作的空間。小股本每股收益高對(duì)于后續(xù)經(jīng)營的壓力就會(huì)小。而且后續(xù)發(fā)股融資空間也大，尤其中國市場(chǎng)喜歡搞高送配，玩法也多多。
　　3、殼是否干凈
　　殼是否干凈有兩個(gè)層面的含義，首先是有沒有或有負(fù)債或者風(fēng)險(xiǎn)，其次是能否順利實(shí)現(xiàn)剝離。通常而言，殼公司準(zhǔn)備放棄控制權(quán)接受被重組，多是源于自身經(jīng)營困難。需要借殼方來拯救危機(jī)局面。殼公司的或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)也是必須要關(guān)注的，擺在桌面的問題可以在決策前思量代價(jià)和解決方案，就怕交易之前不知道的，明槍易躲暗箭難防就是這個(gè)意思。
　　4、能否遷址
　　能否遷址也是借殼交易中借殼方非常關(guān)注的，盡管從投行角度而言，公司的注冊(cè)地址沒那么重要。目前上市公司注冊(cè)地、辦公司和核心資產(chǎn)所在地不在相同地域的非常多。但是對(duì)于企業(yè)或者所在地政府而言，這是個(gè)臉面問題。很多借殼企業(yè)受到當(dāng)?shù)卣母鞣N支持，市長非常希望能夠給當(dāng)?shù)卦黾右患疑鲜泄咀鳛檎儭＝铓し接械囊矔?huì)立下軍令狀，承諾借殼上市后遷址至當(dāng)?shù)亍?br /> 　　5、其他因素
　　除了以上的因素之外，評(píng)價(jià)殼好壞的還有交易層面因素，即上市公司或者原有股東的交易訴求。諸如原有股東是否有退出意愿、是否需要支付殼費(fèi)、是否愿意承接上市公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)等。當(dāng)然也有非常個(gè)性化的評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)，比如有的重組方對(duì)交易所、上市公司地域甚至是股票代碼都有喜好。
　　6、客觀認(rèn)識(shí)殼好壞
　　借殼交易能夠識(shí)別殼好壞非常重要，但是還是要考慮自身?xiàng)l件。最好的交易并非是找到最好的殼，而是最為適合自己的交易。
借殼上市有直接上市無法比擬的優(yōu)點(diǎn)。最突出的優(yōu)點(diǎn)就是殼公司由于進(jìn)行了資產(chǎn)置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價(jià)值可能迅速增長，因此企業(yè)所購買的股權(quán)價(jià)值也可能成倍增長，企業(yè)因此所得到的收益可能非常巨大。
　　借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位，一般要經(jīng)過兩個(gè)步驟： 
　　一是收購股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場(chǎng)內(nèi)收購，目前比較多的是協(xié)議收購；二是換殼，即資產(chǎn)置換。
　　(一)、借殼上市第一步：股權(quán)轉(zhuǎn)讓即買殼
　　通過在股市中尋找那些經(jīng)營發(fā)生困難的公司，購買其一部分股權(quán)，從而達(dá)到控制企業(yè)決策的目的。購買上市公司的股權(quán)，一般分為兩種：
　　1、購買未上市流通的國有股或法人股，這種方式購買成本一般較低，但是存在許多障礙。一方面是原持有人是否同意，另一方面是這類轉(zhuǎn)讓要經(jīng)過政府部門的批準(zhǔn)。
　　2、在股票市場(chǎng)上直接購買上市公司的股票，這種方式適合于那些流通股占總股本比例較高的公司。但是這種方法一般成本較高。因?yàn)橐坏╅_始在二級(jí)市場(chǎng)上收購上市公司的股票，必然引起公司股票價(jià)格的上漲，造成收購成本的上漲。
　　(二)、借殼上市第二步：資產(chǎn)置換即換殼
　　將殼公司原有的不良資產(chǎn)賣出，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司，使殼公司的業(yè)績發(fā)生根本的轉(zhuǎn)變，從而使殼公司達(dá)到配股資格。如果公司的業(yè)績保持較高水平，公司就能以很高的配股價(jià)格在股票市場(chǎng)上募集資金。
　　借殼上市完整的流程結(jié)束，一般需要半年以上的時(shí)間，其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批，其中，尤其是核心資產(chǎn)的財(cái)務(wù)、法律等環(huán)節(jié)的重組、構(gòu)架設(shè)計(jì)工作。這些工作必須在重組之前完成。