買(mǎi)殼上市就是一家優(yōu)勢(shì)企業(yè)通過(guò)收購(gòu)債權(quán)、控股、直接出資、購(gòu)買(mǎi)股票等收購(gòu)手段以取得被收購(gòu)方的所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)及上市地位。目前，在我國(guó)進(jìn)行買(mǎi)殼、借殼一般都通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)并或者通過(guò)國(guó)家股、法人股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓進(jìn)行的。
　　買(mǎi)殼上市主要特征
　　購(gòu)并公司為非上市公司，被購(gòu)并公司為上市殼公司。殼公司被收購(gòu)后，并不消失，而是繼續(xù)存在，只是將大部分或相對(duì)多數(shù)股權(quán)交由收購(gòu)公司所有，收購(gòu)公司通過(guò)資產(chǎn)置換等方式將自己的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)并入上市殼公司。因此，買(mǎi)殼上市又被稱作“反向收購(gòu)”。
　　買(mǎi)殼上市的方式多種多樣，操作過(guò)程相當(dāng)復(fù)雜，不同方式的買(mǎi)殼上市其動(dòng)作過(guò)程也不盡相同，各具特色,但買(mǎi)殼上市一般操作程序?yàn)椋?br /> 　　1、立項(xiàng)  2、選擇中介機(jī)構(gòu)為財(cái)務(wù)顧問(wèn)  3、目標(biāo)搜尋 4、初步磋商 5、目標(biāo)公司的綜合評(píng)價(jià) 6、方案設(shè)計(jì) 7、談判 8、簽約成交 9、報(bào)批 10、履行協(xié)議 11、資產(chǎn)重組
　　買(mǎi)殼上市的基本思路：非上市公司選擇、收購(gòu)一家上市公司，然后利用這家上市公司的上市條件，將公司的其他資產(chǎn)通過(guò)配股、收購(gòu)、置換等方式注入上市公司。整個(gè)運(yùn)作途徑可以概括為：買(mǎi)殼――借殼，即先買(mǎi)殼，再借殼。
　　一、在上市公司中選擇具備賣出條件的殼公司
　　殼公司的選取是買(mǎi)殼上市運(yùn)作的第一步，整個(gè)過(guò)程中至關(guān)重要的一環(huán)。殼公司選擇的正確與否，將直接關(guān)系到收購(gòu)兼并是否能夠取得最后成功。那么殼公司的特征分析極為重要。殼公司確定的合理性和公司價(jià)值與買(mǎi)殼公司的控股成本密切相關(guān)。
　　二、分析殼公司股本結(jié)構(gòu)，與擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法人股及國(guó)有資產(chǎn)代表進(jìn)行接觸
　　該階段要求操作者對(duì)殼公司的現(xiàn)狀、交易的價(jià)格、買(mǎi)殼后重組的設(shè)想應(yīng)成竹在胸。參與者在談判中的經(jīng)驗(yàn)、手段、策略及技巧對(duì)交易的成敗有特殊的作用，其基礎(chǔ)取決于雙方的實(shí)力、地位和交易條件。
　　三、買(mǎi)殼方取得第一大股東地位后，重組董事會(huì)
　　通過(guò)董事會(huì)對(duì)上市殼公司進(jìn)行清殼或內(nèi)部整合，剝離不良資產(chǎn)，改變經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。 買(mǎi)殼上市一般采用與大股東協(xié)商收購(gòu)合并控股權(quán)的方式，因此確定了目標(biāo)殼公司后，就應(yīng)著手進(jìn)行與殼公司大股東的談判協(xié)商工作，爭(zhēng)取雙方能在友好合作的條件下完成收購(gòu)，以減少收購(gòu)成本，即使采用二級(jí)市場(chǎng)“要約收購(gòu)”方式，在收購(gòu)了殼公司一定比例（在中國(guó)為5％）股權(quán)后，收購(gòu)方也要進(jìn)行公告，然后和殼公司大股東進(jìn)行接觸、協(xié)商，力爭(zhēng)“和平收購(gòu)”。
　　四、向殼公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使殼公司資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生質(zhì)的飛躍，與此同時(shí)盡快收回風(fēng)險(xiǎn)投資
　　注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)是收購(gòu)方培育殼公司的重要手段。置換目標(biāo)企業(yè)的不良資產(chǎn)，其方式為：一是用新入“殼”大股東的優(yōu)良資產(chǎn)置換原不良資產(chǎn)；二是出巨資購(gòu)置優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。 從理論上講，大量?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入是目標(biāo)企業(yè)扭虧為贏的捷徑，但實(shí)行起來(lái)有一定難度；從第二種方式來(lái)看，有些收購(gòu)企業(yè)也采取過(guò)。這種形式的資產(chǎn)處置方式一方面要承但巨額資金壓力，另一方面也要冒很大風(fēng)險(xiǎn)。
　　借殼上市與買(mǎi)殼上市的區(qū)別：
　　買(mǎi)殼上市，欲買(mǎi)殼的企業(yè)先收購(gòu)控股一家被選為“殼”公司的上市公司，然后將買(mǎi)殼企業(yè)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、重要子公司等通過(guò)出售或置換、定向增發(fā)暨吸收合并或控股合并等形式注入該上市公司，從而實(shí)現(xiàn)上市。
　　借殼上市，一般不是先控股一家上市公司再與該上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，而是將重大資產(chǎn)出售、以新增股份吸收合并等事項(xiàng)作為借殼上市的一攬子交易同步實(shí)施。
　　國(guó)際證券市場(chǎng)上的買(mǎi)殼上市主要源于非上市公司對(duì)低成本、高效率上市融資方式的追求。在中國(guó)，由于“限報(bào)家數(shù)”的額度管制政策，上市申請(qǐng)受到諸多非市場(chǎng)化因素制約，使得上市公司成為稀缺資源，買(mǎi)殼上市即成為實(shí)力雄厚的大型公司或集團(tuán)公司、具有潛力和高成長(zhǎng)性的新興產(chǎn)業(yè)中的新興公司打開(kāi)資本市場(chǎng)通道的必然選擇。民營(yíng)企業(yè)借助買(mǎi)殼上市實(shí)現(xiàn)曲線融資則是這該行為的又一推動(dòng)力，從長(zhǎng)遠(yuǎn)分析，買(mǎi)殼上市在資本市場(chǎng)尚未發(fā)育成熟的環(huán)境下，還將成為風(fēng)險(xiǎn)資本的重要撤出機(jī)制。
　　上市的誘人之處實(shí)在很多，但在我國(guó)，上市額度是一種稀缺資源，并不是所有的企業(yè)都有上市的機(jī)會(huì)。買(mǎi)殼上市目前我國(guó)管理層為扶持和發(fā)展國(guó)有大中型企業(yè)，幫助這些企業(yè)走出困境，主要將上市額度分配給國(guó)有大中型企業(yè)。高科技產(chǎn)業(yè)和IT企業(yè)一般都是最近幾年剛剛發(fā)展起來(lái)的，其中大部分是民營(yíng)企業(yè)或小型企業(yè)，這樣的企業(yè)很難獲得上市額度。因此，買(mǎi)殼上市成了目前情況下上市融資的一劑偏方。